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天华超净:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

作者:admin 2018-05-15 我要评论

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苏州天华超级网科技常备的股份限制公司 发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产 搜集交配资产及互相牵连市交谈 (草案) 股权保险的上市的公司 苏州天华超级网科技常备的股份限制公司 上市地皮 深圳保险的市所 股权保险的省略 天华超净 股权保险的代码 300390 市彼 称号/称号 冯忠 冯至岭 童成创(天津)股权覆盖基金 无锡瀛航冶金术校园传媒 黄金合作相干事业心(限制过失合作相干公司) 发行常备的并给予现钞依靠机械力移动 苏州亿宇覆盖向心性(限制过失合作相干公司) 无锡凌越覆盖股份限制公司 资产的市 梁宝忠 郭一鸣 关平 冯晓丹 郑的利害相干 裴振华 鲍建华 向另一方作物物交换资产 上海春福覆盖办理向心性(限制过失合作相干公司) 兴信至关新行程华超网1方针的决定资产办理 孤独钱币务辅导员 5月15日,二 公司公报 公司囫囵董事、监事、高级办理人员公约物压缩磁盘不存在虚伪记载。、给失策的劝告性的颁布发表或很多的忽略。假如在此供应或发行的物有虚伪记载、给失策的劝告性的颁布发表或很多的忽略,被司法机关考察或许由柴纳证监会应用考察,在容器考察推论不隐瞒的屯积,将挂股权保险的上市的公司股权让。。 公司仔细负责的人和会计职业仔细负责的人、会计职业机构仔细负责的人公约财务可靠性。、结合的。 与冯中合作、冯至岭、童成创(天津)股权覆盖基金黄金合作相干事业心(限制过失合作相干公司)、无锡瀛航冶金术校园传媒、苏州亿宇覆盖向心性(限制过失合作相干公司)、无锡凌越覆盖股份限制公司、梁宝忠、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑的利害相干,裴振华医生是筹集交配资产的详细目标。、鲍建华医生、上海春福覆盖办理向心性(限制过失合作相干公司)、天华1将供应关涉重组的互相牵连物,确保供应的物是真实的、正确、结合的,假如供应的物有虚伪记载、给失策的劝告性的颁布发表或很多的忽略,形成股权保险的上市的公司或覆盖者错过的,依法承当赔过失。假如在此供应或发行的物有虚伪记载、给失策的劝告性的颁布发表或很多的忽略,被司法机关考察或许由柴纳证监会应用考察,在容器考察推论不隐瞒的屯积,将挂股权保险的上市的公司股权让。。 审批机关的约束力或许约束力仍在中止中。。审批机关作出的无论哪个决定或看法,都不的表白它作出物质性的断定或保证证。,无论哪个与之相反的颁布发表都是失策的和失策的。。 这笔市填写后,我公司经纪进项多样化保持健康,公司仔细负责的本身的过失;这笔市引起的覆盖风险,覆盖者对此仔细负责的。 覆盖者对该交谈及其总结会有无论哪个疑心。,就教本身的股权保险的经纪人、参事、专业会计职业师或对立的事物专业辅导员。 列入目录 公司颁布发表…二 释 义......7 要紧暗示…十三的 首要风险暗示…四十 最好者和瞬间事务概述…四十五个人组成的橄榄球队 一、这笔市的镶嵌和目标…四十五个人组成的橄榄球队 二、为了市的方针决策和约束力课程…四十八 三、为了市的详细示意图…四十九 四、这一市对股权保险的上市的公司的侵袭…五十二 五、这笔市发生很多的资产重组…五十三的 六、这笔市发生相干市…五十四点钟 七、这笔市不发生借壳上市…五十五个人组成的橄榄球队 八、这笔市填写后,公司仍在排队。 瞬间节对股权保险的上市的公司的基本保持健康…七年期 一、股权保险的上市的为写传略…七年期 二、公司建立与从前股权变卦的变卦 三、公司的冠军的构架…六十七 四、过来三年中把持权的多样化…六十八 五、股份使合作和公司实践把持人…六十八 六、公司主营事情的开展…六十八 七、公司首要财务供传阅的…坏孩子的天空 八、过来三年的很多的资产重组…七十 九、股权保险的上市的公司近三年来的守法保持健康…七十 第三节阐述了党的基本保持健康和党的基本保持健康。 一、这种市是彼的基本保持健康…向着炮火 二、这次募集资产的用户的基本保持健康......87 三、市彼、筹集资产的用户暗切中要害相干…九十三的 市标的月的第四音级日节的基本保持健康…九十四点钟 一、余首麦克匪特斯氏疗法基本保持健康…九十四点钟 二、度量衡标准的地产冠军的…一百二十六 股权保险的发行的第五节…一百三十九 一、发行股权保险的的基本保持健康…一百三十九 二、支持的资产的搜集…一百四十四点钟 三、这笔市对首要财务供传阅的和财务指标的侵袭 四、股权分置对股权保险的上市的公司股权构架的侵袭 降低的六度音程机关评价…一百五十二 一、余首医保100%股权评价一百五十二 二、董事会市目标评价的合理性 三、孤独董事对这笔市评价事项的看法......175 市的第七年期首要和约…一百七十七 一、资产依靠机械力移动合同书及其外加合同书…一百七十七 二、使相等合同书及其外加合同书…一百八十五个人组成的橄榄球队 三、接受合同书及其外加合同书…一百八十九 八号条目市的合规性辨析一百九十四点钟 一、此项市契合第十一条目的任命。 二、该市契合ReCiffi的第四音级十三的项必要健康状况。 三、这笔市契合《重组办理方法第四音级十四点钟条及其运用看法必要健康状况的阐明......202 四、这笔市的交配融资契合第九期O、第十条、第十七条的任命...........................................................................................................................................202 五、这笔市的互相牵连科目不存在《暂行任命》第十三的条任命的不得参加无论哪个股权保险的上市的公司很多的资产重组之条款.......................................................................................................204 六、活动着的情况市能否需求私募股权基金工具的稍微注记 第九机关办理议论与辨析…二百零六 一、股权保险的上市的公司财务情势与净值走快率容量辨析 二、工业的特点与经纪的议论与辨析 三、这笔市对财务情势和净值走快率容量的侵袭 四、这笔市对主营事情和可持续开展的侵袭 第十节财务会计职业物…二百四十四点钟 一、最新TW公司的合决算表 二、股权保险的上市的公司最新合决算表的编制 三、Yu Shou的麦克匪特斯氏疗法走快预测…驽骀下驷十三的 第十一节竞赛及互相牵连市…驽骀下驷十五个人组成的橄榄球队 一、这一市对同行业竞赛的侵袭…二十五个人组成的橄榄球队 二、这笔市对互相牵连市的侵袭…驽骀下驷十六 第十二节风险并发症…二百六十一 一、与此市互相牵连的风险…二百六十一 二、与潜在公司运作互相牵连的风险…二百六十四点钟 对立的事物第十三的个要紧冠词…二百六十七 一、这笔市填写后,股权保险的上市的公司无本钱、被实践把持人或对立的事物人使从事的资产情势,不存在为实践把持人及其相干人供应保证证的条款...........................................267 二、市填写后,拉账的合理性 三、股权保险的上市的公司在新来打月内发生资产市保持健康去与这笔市相干的阐明...268四、这笔市对股权保险的上市的公司管理机制的侵袭...................................................................268 五、股权保险的上市的公司现钞股息保险单及其示意图 六、这笔市关涉互相牵连物质购买股权保险的。 七、守护覆盖者法定权益的互相牵连示意图。 第十四点钟节孤独董事与中间人看法 一、孤独董事的看法…二百七十九 二、孤独钱币务辅导员的看法…二百八十一 三、法度关心问的看法…二百八十二 第十五个人组成的橄榄球队节这笔市互相牵连的保险的促进机购......283 一、孤独钱币务辅导员......283 二、法度关心问......283 三、审计机构......283 四、资产评价机构......284 股权保险的上市的公司第十六机关与董事、市方和保险的促进机购公报…二百八十五个人组成的橄榄球队 第十七节备查发送......293 一、备查发送......293 二、备查地皮......294 三、物发行网址......294 释义 在这份交谈中,除非另有阐明,以下省略为以下内容: 普通大量的释义 股权保险的上市的公司、公司、 本公司、痘疮超指 苏州天华超级网科技常备的股份限制公司 净、 余寿麦克匪特斯氏疗法、注重大众 指 无锡市余寿麦克匪特斯氏疗法器械常备的股份限制公司 司 天华股份限制公司 指 苏州工业区天华超净校园传媒,股权保险的上市的公司的初级粒子 无锡市余寿麦克匪特斯氏疗法器械股份限制公司、锡山市余寿麦克匪特斯氏疗法器械 余寿股份限制公司 指 股份限制公司 西南通总行 指 锡山市西南塘镇产业公司 可供应用的麦克匪特斯氏疗法稳固 指 锡山一二次医用耗材厂 Yu Shou合意的人 指 无锡余寿麦克匪特斯氏疗法制品股份限制公司 唐西南乡政府 指 前锡山市Dongtang镇演示政府 WUXIYUSHOUMEDICAREPRIVATELIMITED,为 印度玉寿 指 余寿麦克匪特斯氏疗法在印度建立的一家股份分店 协同制作 指 童成创(天津)股权覆盖基金黄金合作相干事业心(限制过失合作相干公司) 无锡英国航空公司 指 无锡瀛航冶金术校园传媒 Yi Yu覆盖 指 苏州亿宇覆盖向心性(限制过失合作相干公司) 凌悦覆盖 指 无锡凌越覆盖股份限制公司 Chun Fu覆盖 指 上海春福覆盖办理向心性(限制过失合作相干公司) 天华1示意图、定 指 兴信至关新行程华超网1方针的决定资产办理 向资管示意图 兴证资管、设计管 兴正保险的资产办理股份限制公司,天华1示意图的受命管 指 理人、受命办理人 理人 职员持股示意图 指 苏州天华超级网科技常备的股份限制公司最好者期职员持股示意图 示意图有钱人人 指 股权保险的上市的公司及其分店职员在职员持股示意图切中要害覆盖 这笔市、为了分量 股权保险的上市的公司拟经过发行常备的收买余手医疗的 组、为了分量大资产指 迷住股权保险的接收或获准进行选择;同时,非野外发行股权保险的给详述覆盖者 重组 筹集支持的资产的行动 余寿麦克匪特斯氏疗法囫囵使合作,即冯忠、冯至岭、协同制作(天 津)股权覆盖基黄金合作相干事业心(限制过失合作相干公司)、无锡英国航空公司冶 市彼 指 发电公司技股份限制公司、苏州亿宇覆盖向心性(限制过失合作相干公司)、无 锡菱越覆盖股份限制公司、梁宝忠、郭一鸣、关平、冯 晓丹、郑的利害相干 标的资产、市标 指 余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权 的、拟依靠机械力移动资产 裴振华、鲍建华、上海春福覆盖办理向心性(限制过失合作相干公司)、 募集资产的用户 兴信至关新行程华超网1方针的决定资产办理 股权保险的上市的公司应收买标的资产发行演示 对价常备的 指 权益股 现钞给予价钱 指 股权保险的上市的公司在收买UND时应向市对方给予现钞。 股权保险的上市的董事会思索这笔市安排的优先公司导致书 开价度量衡标准日 指 公报日,更确切地说,2015年4月24日 市度量衡标准日、审计 这笔市的审计度量衡标准日及评价度量衡标准日,更确切地说,2014 12 度量衡标准日、评价度量衡标准指 月31日 日 资产交付日 指 根底资产让至指示填写日期 市度量衡标准日(不含当天)至资产交付日(含当天)的 过渡期 指 合拍 走快许诺期 指 2015年度、2016年度、2017年度 对这笔市填写后注重大众司在走快许诺期的离开非经 持续净值走快率后归属于总公司迷住者的净走快许诺, 使相等工作人 指 归属于总公司迷住者后离开非两年后旧病复发性 当净走快未意识到时,依据本合同书的商定找补股权保险的上市的公司 赔科目,包孕冯中、冯至岭和无锡英国航空公司 股权保险的上市的董事会在APRI审察经过。,2014岁 年4月24日公报的《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司 《预案》 指 发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产并筹集支持的资产暨相干 市示意图 《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司发行常备的及给予现 本交谈、交谈书指 金依靠机械力移动资产搜集交配资产及互相牵连市交谈(草 记录) 长江保险的寄售保证证股份限制公司苏州天华苏 《孤独钱币务辅导员 指 常备的股份限制公司发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产并募集配 交谈》 套资产暨相干市之孤独钱币务辅导员交谈》 长江提案人、孤独钱币 指 长江保险的寄售保证证限制过失公司 务辅导员 合法的规律、法度关心 指 安徽诚益法度公司 问 华普坦健、审计机 指 华朴天建会计职业师事务所(特别普通合作相干) 构 远处的水、评价机 指 远处的水资产评价股份限制公司 构 柴纳证监会 指 柴纳保险的监视办理委员 市所、深情厚谊 深圳保险的市所 常备的让公司 指 举国上下中小事业心常备的让限制过失公司 股系 指 在柴纳中小事业心常备的让体系 清算公司指示 指 柴纳保险的指示结算限制过失公司深圳分行 国务的国家食品药品监视管理局 指 国务的食品药品监视办理局 (CFDA) 江苏市药品监视办理局 指 江苏市食品药品监视办理局 重组法、《重指 股权保险的上市的公司很多的资产重组的办理办法 组办理方法 创业板发行处 指 股权保险的上市的公司保险的发行办理暂行办法 法》 重组的若干成绩 指 标准的股权保险的上市的公司很多的资产重组的任命 任命》 度量衡标准体式瞬间十六 野外发行物和体式的原则 指 号》 股权保险的上市的公司很多的资产重组(2014严厉批评) 深圳保险的市所创业板上市任命(2014严厉批评版) 《上市任命》 指 订) 依靠机械力移动资产协会 《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司与无锡市余寿麦克匪特斯氏疗法 议》、常备的分派 指 以常备的股份限制公司发行股份限制公司迷住使合作的常备的及现钞给予 现钞依靠机械力移动给予 依靠机械力移动资产合同书及其附件 从事制造合同书 《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司与无锡市余寿麦克匪特斯氏疗法 依靠机械力移动资产协相遇 指 以常备的股份限制公司发行股份限制公司迷住使合作的常备的及现钞给予 之补免费合同书 依靠机械力移动资产合同书及其附件的外加合同书 《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司与冯忠、无锡智灵 《使相等合同书》、《盈 指 英国航空公司冶金术走快预测使相等合同书 走快预测使相等合同书 件 《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司与冯忠、无锡智灵 使相等合同书的外加 指 英国航空公司净值走快率预测使相等合同书的外加 免费合同书 议论及其女仆人 股权保险的上市的公司和捐款人的健康状况失效 接受合同书书 指 接受非野外发行股权保险的的合同书 股权保险的上市的公司的裴振华与捐献者、鲍建华 接受合同书的外加 指 医生、Chun Fu覆盖区分签字的《附健康状况失效的以现钞认 免费合同书 购非野外发行常备的的合同书之补免费合同书 元、万元 指 演示币元、演示币百万元 专业大量的释义 风险电平低,日常办理能保保险的显示出性、无效的 I型麦克匪特斯氏疗法器械 指 麦克匪特斯氏疗法器械,市演示政府食品药品监视办理局 该机关已立案办理。 使和缓风险,为了确保其保险的,将会绝对的把持办理。、有 二级麦克匪特斯氏疗法器械 指 无效麦克匪特斯氏疗法器械,由省、市政当局、直辖市演示政府食品 药品监视办理局的指示办理。 有高风险,将会采取特别办法绝对的办理 三等麦克匪特斯氏疗法器械 指 保险的显示出、有无效麦克匪特斯氏疗法器械,国务院食品药品监视办理局 办理机关工具指示办理 对电力或对立的事物活力的求助于,而失去嗅迹径直求助于 活跃的麦克匪特斯氏疗法器械 指 能发生容量的麦克匪特斯氏疗法有基地的。 可供应用的应用不毛合意的人 在弊端的阻止、结论、一次应用后处置课程切中要害径直慷慨 麦克匪特斯氏疗法器械、一次 指 弃,或在限制的时间内废弃(不毛) 性麦克匪特斯氏疗法器械、一 麦克匪特斯氏疗法器械 二次医用耗材 可供应用的应用的自毁式不毛喷出,这种喷出在 填写应用后意识到严格控制自锁,弱小的牵引力是一只手 自毁式喷出 指 肠绞痛会坏掉。,构架损毁,无法再次应用它,根中 去除了应用后再次应用喷出的可能性性。 可供应用的应用可分开的自毁式不毛喷出,一种喷出 缩回自毁喷出液 喷出后注射器针头可缩回的自毁喷出,注射器针头 指 有基地的/保险的喷出 喷出后回喷出,它是无效的阻止血液的病人。 对着干别人形成不测损害等。 它是由不锈的钢针芯制成的。、软套管和塑体针的零件 成。套管和针芯拔出PU切中要害管束中。,再次拔针 动脉扣押权针 指 芯,仅软套管扣押权在管束内用于倾注。,也称袖子 管针 契合十万级空气明净度度量衡标准,发烧、湿度和使使满意 十万级涤罪指区 绝对的把持细菌浓度的从事制造区。依据柴纳医疗的行业的明净 布置设计标准的,同一的十万级空气明净度,每站必要健康状况 平方米沙尘租房中大于m的尘埃粒子数,500,000个, 微粒大于5米的微尘数虚拟语气,000个,并必要健康状况下沉 3 细菌浓度没有10),浮游动物的细菌浓度没有500μm。 TVRheinland,是国际指挥的辅助设施供应商, 德国莱茵电视台 由欧盟保证从事制造各式各样的合意的人的合意的人,我 识别证明 欧盟合意的人和团办理体系识别,经识别的商品 附加CE(EnguliTeEnEnEne缩写)标准,表 契合保险的、卫生学、弧形的的全欧洲,如环境守护和家伙守护 CE识别 指 教义必要健康状况,欧盟一致百货商店切中要害释放流通时间,需求添加 假如无CE独特性的合意的人被指示牌为CE,无力的进入 欧盟的百货商店交易情况 美国食品药品监视办理局(食品药品监视办理局) FDA容许 指 办理)是进入美国百货商店的麦克匪特斯氏疗法器械合意的人经过。 种子容许,仅容许合意的人才干进入美国百货商店。 英文polyvinylchloride的缩写,它指的是塑体的称号。 PVC 指 称,物质的化学组成称号吉纶 英文polyethylene,多线染色体的的缩写,它指的是一种塑体。 PE 指 的称号,物质的化学组成称号是多线染色体的 英文polypropylene的缩写,它指的是塑体的称号。称,化 PP 指 名字是聚丙烯 英文AcrylonitrileButadieneStyrene的缩写,它指的是一种 ABS 指 工程塑体称号,物质的化学组成称号是乙烯基氰-刺桐烯-苯亚乙基共多聚体 聚物 广谱、高效毒使失去生育能力使失去生育能力剂,普及的应用于医学 环氧乙烷 指 麦克匪特斯氏疗法器械行业的绝育 特别阐明:本交谈中所列供传阅的可能性因绕过原像这么与依据互相牵连二人对抗赛供传阅的径直相加积和在欠款上粗差别。 要紧暗示 本节所述的字句或省略与本交谈“释义”中所明确的字句或省略具有相通的涵义。 特别提示覆盖者仔细视野本交谈全文,并特别注重以下事项: 一、整齐计划 (1)预整齐计划 2015年4月23日,股权保险的上市的公司集合第三届董事会第十三的次相遇,审察经过了该示意图和关涉导致。,依据《预案》,股权保险的上市的公司拟发行股权保险的并向11个市方给予现钞。,依靠机械力移动其持在内的的偏爱的余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权,静静地裴振华医生、鲍建华医生、Chun Fu覆盖等3名详述不赞成非野外发行常备的募集现钞,用于给予这笔市的现钞对价去与为了分量组互相牵连的费等。在内的,交配资产租费不超过4,910万元,JoVAN股权保险的发行接近。 (二)整齐后的示意图 2015年4月24日,柴纳证监会颁布了《<股权保险的上市的公司很多的资产重组办理办法>第十四点钟条、第四音级十四点钟条的运用看法——保险的期货法度运用看法第12号》和《活动着的情况股权保险的上市的公司发行常备的依靠机械力移动资产同时筹集支持的资产运用等成绩与钥匙》,依据前述的任命,董事会整齐以下节的交配资产。: 股权保险的上市的公司给裴振华医生瞄准、鲍建华医生、Chun Fu覆盖、天华1示意图等4名详述不赞成非野外发行常备的募集现钞,用于给予这笔市的现钞对价和与为了分量组互相牵连的费,外加流度。 在内的,募集资产的用户天华1示意图是由兴证资管受命办理的环境判定资产办理示意图,天华超净职员持股示意图经过天华1示意图接受这次非野外发行的常备的,雇工持股示意图由股权保险的上市的公司的节董事有钱人。、监事、高级办理人员和玉蜀黍发育不良的穗职员。 这次外加募集资产租费不为MOR。,910万元代替不超过97元,757,896元,发行常备的数由约万股变卦为不超过4,337,085股,增发常备的的接近因为Tianhua。 示意图1订阅,额定募集资产用于外加股权保险的上市的公司的流度。,即天华1示意图接受财富不超过48,686,400元,接受常备的数不超过2个,160,000股,股权保险的上市的公司向天华1示意图发行的筹集支持的资产节的常备的自常备的发行完成的之日起36个月内不得让,尔后,由于Ch的关涉任命工具。。 除前述的整齐外,该示意图的对立的事物领域无接收整齐。。 该计划的整齐如次: 在整齐计划屯积 整齐计划后 募集资产的用户 接受财富 接受常备的数 接受财富 接受常备的数 (元) (股权保险的) (元) (股权保险的) 裴振华 29,071,496 1,289,773 29,071,496 1,289,773 鲍建华 10,000,000 443,656 10,000,000 443,656 Chun Fu覆盖 10,000,000 443,656 10,000,000 443,656 天华1示意图 - - 48,686,400 2,160,000 算计 49,071,496 2,177,085 97,757,896 4,337,085 整齐后的计划筹集支持的资产财富不超过97,757,896元,资产的依靠机械力移动价钱。,不超过依靠机械力移动资产的依靠机械力移动价钱的100%;节外加资产用于外加公司气体,686,400元,募集资产比率为,不超过50%的资产筹集。去,这次整齐后的计划契合柴纳证监会互相牵连任命。 前述的整齐须经使合作大会思索。。 二、这笔市计划概述 股权保险的上市的公司要去冯中、冯至岭、协同制作、无锡英国航空公司、Yi Yu覆盖、凌悦覆盖、梁宝忠、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑的利害相干等11名市彼发行常备的及给予现钞,依靠机械力移动其持在内的的偏爱的余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权,静静地裴振华医生、鲍建华医生、Chun Fu覆盖、天华1示意图等4名详述不赞成非野外发行常备的募集现钞,用于给予这笔市的现钞对价和与为了分量组互相牵连的费,外加流度。 这次发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产不以交配募集资产的成手段为事先准备,终极交配融资发行成与否不侵袭这次发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产的手段。 这笔市分为发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产与筹集支持的资产两个节,详细计划如次: (一)发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产 依据股权保险的上市的公司和冯中、冯至岭、协同制作、无锡英国航空公司、Yi Yu覆盖、凌悦覆盖、梁宝忠、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑的利害相干等11名市彼签字的依靠机械力移动资产协相遇》和依靠机械力移动资产协相遇之补免费合同书,股权保险的上市的公司拟以发行常备的及给予现钞相结合的方法依靠机械力移动余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权,报酬租费为40拍打。,000万元,在内的,以现钞给予4的价钱,200万元,以股权保险的的使成形给予35的价钱,800万元,股权保险的发行价钱为演示币/股,发行常备的数为16,512,915股。 依据依靠机械力移动资产协相遇》和依靠机械力移动资产协相遇之补免费合同书,股权保险的上市的公司现钞租费为4,万元,付给冯中10000元,向冯至岭给予万元,向协同制作给予2,万元,向无锡英国航空公司给予万元,向Yi Yu覆盖给予万元,向Lingyue覆盖10000元,向梁宝忠给予万元,付给郭10000元,付给关平10000元,向冯晓丹给予数许许多多的,向郑的利害相干给予万元。 除现钞对价外,对立的事物价钱由股权保险的给予。。 股权保险的上市的公司给予的现钞和股权保险的的详细保持健康: 共享对价 现钞对价 掌握袜口的性命 市对价 对价常备的 现钞给予价钱 序号 市彼 医疗的库存 共享对 现钞对 (10000元) 接近 财富 比率 价比率 价比率 (股权保险的) (10000元) 1 冯忠 14,644.00 6,680,321 9 1.10% 2 冯至岭 9,356.00 4,268,033 9 1.10% 3 协同制作 7,124.00 2,132,841 64.91% 2, 35.09% 4 无锡英国航空公司 3,276.00 1,494,450 9 1.10% 5 Yi Yu覆盖 7.64% 3,056.00 1,057,196 75.00% 6 凌悦覆盖 4.00% 1,600.00 553,505 75.00% 7 梁宝忠 0.90% 360.00 124,539 75.00% 8 郭一鸣 0.80% 320.00 110,701 75.00% 9 关平 % 160.00 55,351 75.00% 10 冯晓丹 64.00 22,140 75.00% 共享对价 现钞对价 掌握袜口的性命 市对价 对价常备的 现钞给予价钱 序号 市彼 医疗的库存 共享对 现钞对 (10000元) 接近 财富 比率 价比率 价比率 (股权保险的) (10000元) 11 郑的利害相干 % 13,838 75.00% 算计 % 40, 16,512,915 8% 4, 10% 注:惟一剩下的发行的常备的数以C约束力的数字为准。。 这笔市填写后,股权保险的上市的公司将径直有钱人余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权。 (二)发行常备的代收托收基金 股权保险的上市的公司给裴振华医生瞄准、鲍建华医生、Chun Fu覆盖、天华1示意图等4名接受不赞成非野外发行常备的筹集支持的资产,交配资产租费不超过97,757,896元,用于给予这笔市现钞对价去与为了分量组互相牵连的费,外加流度,发行常备的数不超过4个,337,085股。股权保险的上市的公司股份使合作、实践把持人裴振华医生筹集的资产不超过29猛然弓背跃起。,071,496元,股权保险的社交活动不超过1,289,773股;向鲍建华医生募集资产不超过10,000,000元,股权保险的社交活动不超过443,656股;向Chun Fu覆盖募集资产不超过10,000,000元,股权保险的社交活动不超过443,656股;向天华1示意图募集资产不超过48,686,400元,股权保险的社交活动不超过2,160,000股。 以下为本基金的基金清单如次: 接受财富 接受常备的数 序号 募集资产的用户 (元) (股权保险的) 1 裴振华 29,071,496 1,289,773 2 鲍建华 10,000,000 443,656 3 Chun Fu覆盖 10,000,000 443,656 4 天华1示意图 48,686,400 2,160,000 算计 97,757,896 4,337,085 这次应用的交配资产为下表: 募集资产财富 序号 募集资产运用 (元) 1 按价给予现钞 42,000,000 2 为了分量组互相牵连费 7,071,496 3 外加流度 48,686,400 募集资产财富 序号 募集资产运用 (元) 算计 97,757,896 这次募集资产租费不超过97,757,896元,用于给予这笔市现钞对价去与为了分量组互相牵连的费,外加流度,筹集支持的资产租费占这笔市标的资产开价(即40,000万元,不超过这笔市标的资产开价的100%;在内的用于外加流度的财富不超过48,686,400元,筹资租费核算,不超过募集资产租费的50%。 假如交配资产未切实可行的或融资产额单调的,股权保险的上市的公司将采取自筹资产给予这笔市的现钞对价和为了分量组互相牵连的费,养育流度的对立的事物方法。 这次发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产不以交配募集资产的成手段为事先准备,终极交配融资发行成与否不侵袭这次发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产的手段。 三、根底资产评价与TR价钱的使丧失 依据评价机构远处的水发行的远处的水评报字[2015]第2110号《资产评价交谈》,余寿麦克匪特斯氏疗法100%股权在市度量衡标准日的评价使丧失为40,万元,增量评价。 依据依靠机械力移动资产协相遇》,余寿麦克匪特斯氏疗法在市度量衡标准今后、资产交付新来可对市彼分派现钞股息不超过800万元,现钞股息的这一节应从根底资产中离开。,离开后的财富即为这笔市开价。 2015年4月22日,余寿麦克匪特斯氏疗法集合瞬间届董事会第四音级次相遇,公司经过了2014年的走快分派示意图。,拟对余寿麦克匪特斯氏疗法囫囵使合作现钞分赃800万元。2015年5月16日,余寿麦克匪特斯氏疗法使合作大相遇案经过了这项法案。。 依据依靠机械力移动资产协相遇》、依靠机械力移动资产协相遇之补免费合同书,这笔市单方协商决定的标的资产开价为40,000万元。 四、为了成绩的商数 这笔市关涉的常备的发行包孕发行常备的依靠机械力移动资产和发行常备的筹集支持的资产 两节。事实如次: (1)开价度量衡标准日 这次发行开价度量衡标准日为股权保险的上市的董事会思索这笔市安排的优先董事会(即第三届董事会第十三的次相遇)导致公报日,更确切地说,2015年4月24日。 (二)发行价钱 1、发行常备的依靠机械力移动资产 这笔市中分享资产依靠机械力移动的一节的股权保险的发行价钱为演示币/股,该发行价钱不没有这笔市开价度量衡标准新来120个市日股权保险的上市的公司股权保险的市平均价格的90%(市平均价格的计算腔调为:开价度量衡标准新来120个市日股权保险的上市的公司股权保险的市平均价格=开价度量衡标准新来120个市日股权保险的上市的公司股权保险的市租费/开价度量衡标准新来120个市日股权保险的上市的公司股权保险的市骨料)。终极发行价钱须经使合作大会约束力。。 在度量衡标准日期和发行日期暗中,股权保险的上市的公司手段股息等、股息、本钱公积金向股权让和对立的事物权利放假、利钱股息,发行价钱将依据市所的关涉任命中止整齐。。 2、筹集支持的资产 这笔市中交配募集资产节的股权保险的发行价钱为演示币/股,该发行价钱不没有这笔市开价度量衡标准新来1个市日股权保险的上市的公司股权保险的市平均价格(市平均价格的计算腔调为:开价度量衡标准新来1个市日股权保险的上市的公司股权保险的市平均价格=开价度量衡标准新来1个市日股权保险的上市的公司股权保险的市租费/开价度量衡标准新来1个市日股权保险的上市的公司股权保险的市骨料)的90%。终极发行价钱须经使合作大会约束力。。 在度量衡标准日期和发行日期暗中,股权保险的上市的公司手段股息等、股息、本钱公积金向股权让和对立的事物权利放假、利钱股息,发行价钱将依据市所的关涉任命中止整齐。。 (三)分派接近 这次招标的价钱是40。,000万元、筹集支持的资产不超过97,757,896元,股权保险的上市的公司发行的常备的总额不超过20,850,000股,给冯中、冯至岭等11名市彼环境判定发行16,512,915股,占这笔市填写后股权保险的上市的公司总首都的的比率为;给裴振华医生、鲍建华医生、Chun Fu覆盖、天华1示意图等4名详述不赞成发行 4,337,085股,占这笔市填写后股权保险的上市的公司总首都的的比率为。事实如次表: 分享资产依靠机械力移动的一节 筹集支持的资产节 常备的发行接近 常备的发行接近 序号 发行不赞成 序号 发行不赞成 (股权保险的) (股权保险的) 1 冯忠 6,680,321 12 裴振华 1,289,773 2 冯至岭 4,268,033 13 鲍建华 443,656 3 协同制作 2,132,841 14 Chun Fu覆盖 443,656 4 无锡英国航空公司 1,494,450 15 天华1示意图 2,160,000 5 Yi Yu覆盖 1,057,196 6 凌悦覆盖 553,505 7 梁宝忠 124,539 8 郭一鸣 110,701 9 关平 55,351 10 冯晓丹 22,140 11 郑的利害相干 13,838 分享资产依靠机械力移动的一节 16,512,915 筹集支持的资产节算计 4,337,085 算计 这笔市算计 20,850,000 注:这笔市终极发行的常备的接近以柴纳证监会审定的发行接近为准。 在度量衡标准日期和发行日期暗中,股权保险的上市的公司手段股息等、股息、本钱公积金向股权让和对立的事物权利放假、利钱股息而整齐发行价钱的,发行接近也将依据整齐保持健康中止整齐。。 五、常备的锁定示意图 (1)常备的购买行为资产 1、冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司所持股权保险的的锁定期示意图 冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市区分到达的对价常备的分五次破除限售, 详细如次: (1)股权保险的上市日期已满12个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市到达的对价常备的总额切中要害25%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (2)股权保险的上市日期已满24个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市到达的对价常备的总额切中要害5%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (3)股权保险的上市日期已满36个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市到达的对价常备的总额切中要害20%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (4)股权保险的上市日期已满48个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市到达的对价常备的总额切中要害25%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (5)股权保险的上市日期已满60个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司因这笔市到达的其余者对价常备的破除限售。 2、Yi Yu覆盖所持股权保险的的锁定期示意图 Yi Yu覆盖因这笔市到达的对价常备的分五次破除限售,详细如次: (1)股权保险的上市日期已满12个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,Yi Yu覆盖因这笔市到达的对价常备的总额切中要害25%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (2)股权保险的上市日期已满24个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,Yi Yu覆盖因这次 市到达的对价常备的总额切中要害25%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (3)股权保险的上市日期已满36个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,Yi Yu覆盖因这笔市到达的对价常备的总额切中要害40%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (4)股权保险的上市日期已满48个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,Yi Yu覆盖因这笔市到达的对价常备的总额切中要害5%破除限售,计算的导致失去嗅迹圆整数。,从限制交易情况中去除常备的接近。 (5)股权保险的上市日期已满60个月。,且使相等工作人在《使相等合同书》项下的满期使相等工作(包孕净值走快率预测使相等的连带过失)已工具完成的,Yi Yu覆盖因这笔市到达的其余者对价常备的破除限售。 3、彼常备的的锁定期 协同制作、凌悦覆盖、梁宝忠、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑的利害相干因这笔市区分到达的对价常备的自上市之日起12个月内不得让。 4、与常备的锁定关涉的对立的事物事项 (1)市切中要害自然人是股权保险的上市的公司的董事。、监事、高级办理人员的,这么的自然人也需求应公司条例。、保险的法和柴纳保险的监视办理委员、市所、股权保险的上市的公司条例头脑、监事、活动着的情况增加高级办理人员常备的的关涉任命。 (2)本课题填写后,市方派发红股工具股权保险的上市的公司、股权保险的上市的公司新股票收买缘于本钱增量等理由。,还将会应前述的锁定条目。。 (二)筹集支持的资产 股权保险的上市的公司给裴振华医生、鲍建华医生、Chun Fu覆盖、天华1示意图发行的筹集支持的资产节的常备的自常备的发行完成的之日起36个月内不得让,尔后,由于Ch的关涉任命工具。。 六、工具许诺和使相等示意图 (1)走快许诺 股权保险的上市的公司与使相等工作人冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司签字了《使相等合同书》和使相等合同书的外加免费合同书,依据合同书,冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司许诺余寿麦克匪特斯氏疗法2015年度、2016年度、2017年度意识到的离开非惯常利弊得失后归属于总公司迷住者的净走快区分不没有2,750万元、3,550万元、4,300万元,实践净走快没有前述的财富的,则冯忠、冯至岭、无锡英国航空公司应按《使相等合同书》对股权保险的上市的公司中止使相等。 同时,依据赔合同书,单方增加,在走快许诺期内,如股权保险的上市的公司对余寿麦克匪特斯氏疗法中止本钱性入伙,或股权保险的上市的公司为余寿麦克匪特斯氏疗法久远开展必要健康状况的、在走快许诺期内不产失效益的专项入伙,在计算余寿麦克匪特斯氏疗法走快许诺期内的实践净走快时,应离开互相牵连侵袭。。 (二)净值走快率预测的薪酬示意图 1、依据赔合同书,使相等工作人应在余寿麦克匪特斯氏疗法走快许诺期内实践净走快没有2,750万元(2号),会计职业年度750万元,股权保险的上市的公司按财富决定赔财富: 当年应使相等财富=(当年许诺净走快-当年实践净走快)÷走快许诺期内各年度许诺净走快总和×标的资产开价 依据前述的腔调,赔财富应没有,按零取值。前一年的期间已使相等的财富不修复。 2、使相等工作人应在余寿麦克匪特斯氏疗法走快许诺期内实践净走快不没有2,750万元(含2元),750万元),但不到一年的期间的净走快许诺,股权保险的上市的公司按财富决定赔财富: 当初应赔的数额:净走快 依据前述的腔调,赔财富应没有,按零取值。前一年的期间已使相等的财富不修复。 3、使相等工作人可以选择以现钞方法或以其因这笔市到达的对价常备的中止 使相等。使相等工作人选择以常备的方法中止使相等的,详细数额的计算腔调如次:: 那一年的期间的总股数将会接收使相等。 4、如使相等工作人依据本合同书商定,选择以对价共享对股权保险的上市的公司中止使相等,股权保险的上市的公司发行日期后、在手段走快预估使相等前,本钱R,常备的接近应确切的整齐。: 当年应使相等常备的总额(整齐后)=比较期应使相等常备的总额(整齐前)×(1+转增或股息比率) 5、如使相等工作人依据本合同书商定,选择以对价共享对股权保险的上市的公司中止使相等,股权保险的上市的公司发行日期后、CAS手段前的走快预测使相等手段,股权保险的在发行股权保险的之日起该当授予使相等。、走快预测手段后的纳税后走快进项,该当在不赔的保持健康下汇成股权保险的上市的公司,汇成量的计算腔调为: 修复财富=多达净值走快率预测使相等手段前每股已达到的现钞股息(以纳税后财富为准)×比较期应使相等常备的总额 (三)跌价实验的赔示意图 依据赔合同书,走快许诺期截止后,将由股权保险的上市的公司记住具有保险的期货事情资历的会计职业师事务所对注重大众司中止减值尺寸,发行跌价实验专项审计看法。 假如标的资产末期的减值额大于走快许诺期内使相等工作人已使相等的累计财富,即标的资产末期的减值额>(现钞使相等累计财富+已使相等常备的数累计×对价常备的发行价钱),则使相等工作人需以常备的方法对股权保险的上市的公司中止使相等,详细数额的计算腔调如次:: 减值尺寸使相等常备的接近=标的资产末期的减值额÷对价常备的发行价钱-(现钞使相等累计财富÷对价常备的发行价钱+已使相等常备的数累计) 节使相等不可,由使相等工作人以现钞方法使相等。 (四)赔数额的榜样 依据赔合同书,授给物在余寿麦克匪特斯氏疗法未填写走快许诺的保持健康下,许诺工作人需求赔的数额: 单位:万元 冠词 2015年 2016年 2017年 算计 许诺净走快 2,750 3,550 4,300 10,600 实践净走快 实践净走快 2,475 3,195 3,870 9,540 90%许诺净走快 使相等财富 1,038 355 430 1,823 实践净走快 实践净走快 2,200 2,840 3,440 8,480 80%许诺净走快 使相等财富 2,075 710 860 3,645 实践净走快 实践净走快 1,925 2,485 3,010 7,420 70%许诺净走快 使相等财富 3,113 4,019 1,290 8,422 实践净走快 实践净走快 1,650 2,130 2,580 6,360 60%许诺净走快 使相等财富 4,151 5,358 6,491 16,000 七、市和约失效的健康状况 这笔市互相牵连的首要和约依靠机械力移动资产协相遇》、依靠机械力移动资产协相遇之补免费合同书、《使相等合同书》、使相等合同书的外加免费合同书、接受合同书书在合同书每侧依法签字后言之有理,当使满意随球迷住健康状况时失效: (1)股权保险的上市的董事会、使合作大会思索经过这笔市; (2)柴纳证监会审定这笔市。 八、股权保险的上市的公司和余寿麦克匪特斯氏疗法2014年度走快分派保持健康 (1)股权保险的上市的公司走快分派 2015年2月6日,股权保险的上市的公司第三届董事会第十一次相遇思索经过了《2014年度走快分派及本钱公积金转增首都的预案》,2014年12月31日的总首都的为7。,一万股基数,将现钞股息分派给每10股的迷住使合作2元,同时,2014年12月31日总首都的7,一万股基数,有本钱公积金,5股将转股给每一位使合作。 2015年3月12日,前述的走快分派被股权保险的上市的公司思索和采取。 本钱存量让的互相牵连导致。 2015年4月16日,前述的走快分派计划的手段。 这笔市关涉的常备的发行价钱,均为依据已手段的走快分派整齐计划后的价钱。 (二)余寿麦克匪特斯氏疗法走快分派保持健康 依据股权保险的上市的公司与市彼签字的依靠机械力移动资产协相遇》,余寿麦克匪特斯氏疗法在市度量衡标准今后、资产交付新来可对市彼分派现钞股息不超过800万元,现钞股息的这一节应从根底资产中离开。,离开的财富是给予给彼的思索。。 2015年4月22日,余寿麦克匪特斯氏疗法集合瞬间届董事会第四音级次相遇,公司经过了2014年的走快分派示意图。,拟对余寿麦克匪特斯氏疗法囫囵使合作现钞分赃800万元。2015年5月16日,余寿麦克匪特斯氏疗法使合作大相遇案经过了这项法案。。 九、确保根底资产平稳地交付的示意图 基于余寿麦克匪特斯氏疗法已在股系挂牌让,其节股权保险的仍做限制交易情况房地产。。为公约这笔市的平稳地中止,依据依靠机械力移动资产协相遇》,余寿麦克匪特斯氏疗法将于这笔市达到柴纳证监会审定之今后20个工作日内填写在股系逗留挂牌事项,并于资产交付新来由常备的股份限制公司变卦为限制过失公司,市彼区分持在内的的偏爱的变卦后余寿麦克匪特斯氏疗法的股权比率与持在内的的偏爱的变卦前余寿麦克匪特斯氏疗法的股权比率相通,市彼以让其区分持在内的的偏爱的变卦为限制过失公司后的余寿麦克匪特斯氏疗法股权的使成形意识到余寿麦克匪特斯氏疗法股权的让,同时,市彼志愿者保持余寿麦克匪特斯氏疗法变卦为限制过失公司后股息害相干让切中要害无论哪个优先依靠机械力移动权。 2015年3月28日,余寿麦克匪特斯氏疗法集合瞬间届董事会第三倍相遇,该法案已被公司使合作约束力约束力。、《活动着的情况附健康状况失效的应用公司股权保险的抛弃在柴纳中小事业心常备的让体系将其转变为限制过失公司的推荐信》、《活动着的情况附健康状况失效的公司在改制为限制过失公司后囫囵使合作保持股权让的优先依靠机械力移动权的推荐信》,拟在这笔市达到柴纳证监会审定后,应用从股系逗留挂牌,将其转变为限制过失公司,同时,市彼志愿者保持余寿麦克匪特斯氏疗法变卦为限制过失公司后股 利害相干让切中要害无论哪个优先依靠机械力移动权。 2015年4月16日,余寿麦克匪特斯氏疗法集合2015年最好者次暂时使合作大会,推荐信经过了这项法案。。 综上,余寿麦克匪特斯氏疗法股权让、交付的不肯跑曾经破除。。 十、这笔市已工具和尚需工具的方针决策审批顺序 (一)股权保险的上市的公司对这笔市的方针决策课程 2015年2月2日,股权保险的上市的公司颁布很多的事项停顿供传阅的。,股权保险的上市的公司股权保险的于2月2日午前中止市,20。 2015年2月16日,股权保险的上市的公司挂很多的资产重组公报。,股权保险的上市的公司正谋划很多的资产重组,该公司股权保险的于2015年2月16日周一收盘。,持续由于很多的资产重组中止挂。 2015年4月23日,股权保险的上市的公司集合第三届董事会第十三的次相遇,思索经过了这笔市《预案》及互相牵连推荐信。 2015年5月16日,股权保险的上市的公司集合第三届董事会第十四点钟次相遇,思索了《苏州天华超级网科技常备的股份限制公司发行常备的并现钞依靠机械力移动给予产搜集交配资产及互相牵连市交谈(草记录)及互相牵连推荐信。 (二)注重大众司及市彼对这笔市的方针决策课程 2015年4月16日,余寿麦克匪特斯氏疗法集合使合作大会,该法案已被公司使合作约束力约束力。。 2015年4月22日,协同制作合作相干人相遇经过导致,增加签字这笔市互相牵连合同书。 2015年4月22日,无锡英国航空公司使合作会经过使合作会导致,增加签字这笔市互相牵连合同书。 2015年4月22日,Yi Yu覆盖合作相干人相遇经过导致,增加签字这笔市互相牵连合同书。 2015年4月22日,凌越覆盖使合作将经过导致,增加签字这笔市互相牵连合同书。 2015年4月22日,Chun Fu覆盖合作相干人相遇经过导致,增加签字这笔市互相牵连合同书。 (三)这笔市尚需工具的顺序 这笔市的手段尚需工具以下顺序: 1、这笔市尚需到达股权保险的上市的公司使合作大会思索经过; 2、这笔市尚需到达柴纳证监会审定。 前述的约束力或审定均为这笔市的事先准备健康状况,到达约束力或审定前不得手段为了分量组计划。 十一、这笔市对股权保险的上市的公司的侵袭 (1)股权保险的上市的公司股权构架的侵袭 这笔市前,股权保险的上市的公司股权租费为11,万股,依据这笔市互相牵连合同书,这笔市将新增发行常备的2,万股。这笔市前后股权保险的上市的公司的股权构架多样化如次: 这笔市前 这笔市后 序 使合作姓名 持股接近 持股接近 号 持股比率 持股比率 (数万股) (数万股) 1 裴振华 4,660.12 4,789.10 3% 2 容建芬 1,293 1,293 1% 3 冯忠 - - 668.03 4.85% 4 冯至岭 - - 426.80 3.10% 5 协同制作 - - 213.28 5% 6 无锡�

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